结果大家都懂的可能没了下文。 曾看到不少同行半调侃半自嘲地写过律师收费贵的原因，今天，我不谈价钱，只来揭秘一下律师是怎么改合同的。以北京市岳成律师事务所为例。 --------------------------------------------------------------------- 草拟或修改合同是律师们的一项基本功，这项基本功既需要良好的文字功底，又需要缜密的法律思维，更需要充分的沟通与理解能力，甚至还要求律师懂得一定心理学和生意经。 在我们律师事务所，实习生或者新人都要先过改合同这一关。大量的合同审订工作需要实习律师反复练习，即使是已经执业的律师，如果此前在改合同这一关没有针对性训练过，还是会不得章法。 笔者作为执业多年的律师，又自诩爱好舞文弄墨，但是在草拟或者修改合同时还是如履薄冰，慎重有加，毕竟每一份合同不完全相同，每一次商机对客户都至关重要。 了解客户痛点，预知法律风险环节，文本意思表示完整，约定清晰，法律条款完善，关注交易架构，规范合作流程……这些可能都只有有丰富经验的律师才能真正做到。 以最常见的买卖合同为例。双方对交易标的的种类、型号、规格、价格、数量等达成了一致，这时，卖方提供了待签的合同版本，作为买方的律师，我们是如何为客户审查和修改合同的呢？ 1．和客户交流。了解合同背景、交易双方的强弱地位，以及对标的物的特殊要求、关注重点，还有此前曾给客户带过烦恼的痛点问题。充分的交流或者对客户需求的熟知是改合同的前提和基础。 2．审查合同主体。到企业信用系统中查询卖方或双方基本信息（当事人是企业法人时），确保主体适格，合同有效，向客户提示卖方信用系统异常情况、涉诉或被执行情况等，供客户确定交易对象参考。 3．通读合同。了解文本中体现出的交易方式与客户交流内容是否相符，审查合同中的字、词和语句是否存在错误、歧义，对交流时客户陈述的重点内容文本中是否写清楚、讲明白、约定好、未遗漏。第一遍以修改低级错误为主，包括人称是否用词统一，页码是否齐全，名称是否准确等，对文本中可能存在缺漏、歧义或疑问处先进行标记，最后逐一消除。 4．关注主要条款。根据买卖标的物的不同，重点审查买方可能存在的风险点在合同中的处理方式，包括但不限于包装、运输、交货时间地点，质量约定、验收标准与异议期、三包规定，结算条款，解除条款，违约条款，还有常规的送达条款、不可抗力条款、知识产权条款以及管辖条款、保密条款等，以修改、批注、删除或者补充拟写等方式完成。 这里涉及到交易流程的把控，需要修补增加缺失的交易环节约定，需要对任意环节（尤其是主要环节）权利义务未得履行时的处理方式约定，约定内容是否具有实际操作性，关注客户的违约风险及违约责任是否在可承受范围内，明确约定卖方的违约责任是否匹配可能造成的损失程度。 5．商业条款也要看。需要审查商业条款中是否存在明显谬误或不合理现象，对可能存在的不公平条件或陷阱，提示客户对未尽交易事项进一步磋商、补充约定或变更删除。 在买卖合同中，因交易标的的不同，具体合同文本可能有较大差异，律师需要了解标的物的特性后，考虑商业条款，主要是价款、交货和支付方式的合理性。 6．相关文书一并审。不少的合同中都会有鉴于条款，阐述交易前的背景或前因，里面可能提到存在其他文书，合同本身带附件更是常见现象。律师需要根据鉴于条款中存在的前期文书、附件中出现的另外文书都应该一并阅读和审查，不能顾此失彼，疏忽大意。 7．偶尔痛下杀手。一般的时候，律师改合同也讲究客气和不大动干戈，句子不是法言法语、表达不够简洁精炼，但语句通顺，自成风格的也会保留。如果卖方提供的文本存在整体逻辑混乱、拼凑、重复、矛盾或者格式粗糙、不便阅读理解等情形的，这时候就只能痛下杀手：除了前述各项之外，还需要从整体上调整合同结构，规范字体、行距、大小标题以及条款项目等编号，改完之后合同面目全非，但是双方的意思、权利义务都清晰明确了。可以说，这时候律师改的不是合同，而是一颗零乱的心。 8．复审。修改完之后，我们也会静置文本一段时间，好合同也需要发酵，就是等头脑再冷静一点，再回头重新审视一遍合同，以免造成当局者迷。在我们事务所，一位律师或者助理修改过的合同，还要求另一位律师进行复审，有分歧的地方，相互讨论、查实论证，最后的文本直到看得律师心里通透，别人看完也能通透，内容才算过了关。最后是再次检查编号是否正确、字体是否统一、是否存在笔误等低级错误，排除后才正式提交给客户。 9．关于履行合同的提示。有些合同约定的时间节点较多，而很多客户是不看合同的，所以律师还要特别提醒客户在履行时不能错过期限。有些修改客户不一定明白其中奥妙，律师还要批注说明。有时律师还要专门提示如果因合同修改造成签约难度增加，该如何让步。可以说律师为改一份合同操碎了心。 10．不得不说的话。在商业发达的今天，遇到交易标的与众不同的合同，还要律师临时学习行业相关知识，了解准入资质、资格等。对于战斗在一线的律师，要时刻准备着学习新知识。 即使遇到对方是高手（合同文本规范），合作还真有诚意（合同不过于强势），律师改出来的合同可能没什么大变动，但是，这样的合同文本通常较长，试问哪个字律师没看过？哪个句子律师没琢磨过?放下合同，客户和律师谈交易，律师可能比当事人还要熟悉流程和约定了。 有人说，改合同的律师收的是卖白菜的钱，操的是卖白粉的心。如果有人认为没有修改就是没做工作，那我打个比方您就懂了：去医院体检的人，能因为没检出毛病，咱能说体检不值或要求医院退还体检费吗？ 所以，亲爱的客户，您若不懂我，我不怪您；您若懂我，我定不负您！
律师岳家军，为人民服务！
从优秀走向卓越！
文/北京岳成律师事务所上海分所 陈严芳 律师
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